Kent u uw stemadviseur?

Twee Amerikaanse bedrijven beïnvloeden de belangrijkste beslissingen in beursgenoteerde vennootschappen wereldwijd. Deze twee bedrijven, Institutional Shareholder Services, kortweg ISS, en Glass Lewis, zijn u wellicht onbekend. Nochtans bestaat de kans dat Belgische pensioenspaarders of participanten in verzekeringen negatieve gevolgen kunnen ondervinden indien de verder besproken tekortkomingen van deze bedrijven gegrond blijken.

Dit vraagt om wat meer uitleg. Wanneer u zelf een aandeel van bijvoorbeeld AB Inbev op de beurs koopt, krijgt u als aandeelhouder stemrecht in de algemene vergadering van AB Inbev. Die algemene vergadering is een bijeenkomst van de aandeelhouders waarbij zij stemmen over de belangrijkste beslissingen in de onderneming, bijvoorbeeld welke bestuurders moeten worden aangesteld of ontslagen.  

Om te voorzien in uw pensioen en verzekering koopt u zelf geen aandelen op de beurs maar stort u, tezamen met duizenden andere mensen, geld in pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. Deze fondsen blijven uiteraard niet op die pot geld zitten. Zij kunnen immers op dat groot bedrag winst maken door onder andere aandelen op de beurs te kopen en verkopen.

Het succes van deze fondsen is gebaseerd op een oud gezegde dat nog steeds geldt als economische waarheid; “leg niet al uw eieren in één mand”. Deze fondsen kopen de aandelen van verschillende beursgenoteerde vennootschappen en door hun investeringen op die manier te spreiden kunnen zij een daling van de waarde van de aandelen van één onderneming compenseren met een stijging in de waarde van aandelen van andere ondernemingen en op die manier alsnog winsten boeken.

Al deze pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen, maar ook heel wat andere instellingen met een groot vermogen die door middel van een professionele fondsbeheerder als tussenpersonen beroepsmatig de middelen van hun cliënten beleggen, noemt men tezamen ‘institutionele beleggers’. Door hun investeringen te spreiden, houden institutionele beleggers soms duizenden aandelen van verschillende beursgenoteerde vennootschappen aan. Omdat het teveel inspanning vraagt om in al die algemene vergaderingen te stemmen, doen ze het vaak niet of keuren ze de voorstellen van het bestuur telkens goed.

Dit was lange tijd de gang van zaken. In de Verenigde Staten merkte men dat het bestuur van beursgenoteerde vennootschappen op die manier niet voldoende gecontroleerd werd. Om die reden nam men een reeks regelgevende maatregelen om het stemmen in de algemene vergadering door institutionele beleggers aan te moedigen. Hierdoor begon bij de beheerders van een aantal fondsen zelfs de idee te leven dat zij aansprakelijk zouden kunnen worden gesteld als ze niet zouden stemmen.

Toeval of niet, op dat moment ontstonden ondernemingen die zich toelegden op het adviseren van institutionele beleggers over hoe zij moeten stemmen in de algemene vergadering, ook wel  ‘stemadviseurs’ genoemd. Naast die hoofdactiviteit bieden stemadviseurs logistieke diensten aan zoals meldingen wanneer de belangrijkste algemene vergaderingen plaatsvinden en platformen om elektronisch te stemmen.

Net als in de Verenigde Staten valt de opkomst van stemadviseurs in Europa te verklaren als een gevolg van twee opeenvolgende tendensen. Eerst verwierven institutionele beleggers een dominante positie op de kapitaalmarkten en vervolgens werden zij door regulerende maatregelen aangemoedigd om het stemrecht uit te oefenen. Voornamelijk de Amerikaanse stemadviseurs ISS en Glass Lewis wisten op deze evoluties in te spelen en ook in Europa een steeds grotere reputatie en dominante positie te verwerven. Door de opkomst van stemadviseurs merkt men dan ook dat institutionele beleggers zich nu steeds meer verzetten tegen juridisch correcte agendavoorstellen van het bestuur.

Naarmate stemadviseurs meer grip krijgen op het stemgedrag van institutionele beleggers, komen ze steeds vaker onder vuur te liggen. Zo nemen bestuurders het stemadviseurs kwalijk dat zij hun eigen stembeleid boven de wet plaatsen door telkens negatief advies te verstrekken wanneer van het stembeleid van de stemadviseur afgeweken wordt en zij op die manier elke flexibiliteit van het bestuur dreigen uit te hollen. Zo een stembeleid is een zelfgemaakte codex waarin de stemadviseur bepaalt wat volgens hem goed ondernemingsbestuur is met betrekking tot de onderwerpen waarover de algemene vergadering moet stemmen.

De uitdaging van een stembeleid is dat het hanteren van specifieke gedragsregels geen garantie biedt tegen grootschalige schandalen of mislukkingen. Goed ondernemingsbestuur hangt juist af van de specifieke noden en organisatie van de vennootschap in kwestie en is afhankelijk van de specifieke industrie, het specifieke businessplan en de specifieke aard van de vennootschap. Bijgevolg moet men in elk geval garanderen dat stemadviseurs flexibele standaarden hanteren. Zo niet dreigt men af te stevenen op de situatie waarbij het bestuur agendavoorstellen aanpast aan het stembeleid zonder dat dit noodzakelijkerwijze overeenstemt met het belang van de vennootschap.

Andere auteurs waarschuwen dat stemadviseurs beïnvloed worden door belangenconflicten en dat hun methodologieën niet transparant zijn, waardoor men vermoedt dat de adviezen niet steeds op feiten en gedegen onderzoek gebaseerd zijn. Een auteur vat het samen in de veelzeggende titel: “And then a miracle happens! How do proxy advisory firms develop their voting recommendations?”

In België vertrouwt men voor regulering van stemadviseurs op het geharmoniseerd beleid van de Europese Unie. Op Europees niveau werden een aantal maatregelen genomen waarbij de nadruk ligt op transparantie inzake belangenconflicten, methodologieën en communicatie tussen stemadviseurs en het bestuur. Hoewel de industrie zelf een gedragscode had opgesteld, vaardigden de Europese Raad en het Europees Parlement hiervoor toch een richtlijn om stemadviseurs te reguleren.

Wanneer men stemadviseurs reguleert, moet men ervoor zorgen dat enerzijds het onafhankelijk onderzoek door de institutionele belegger aangemoedigd wordt en anderzijds de kwaliteit van het stemadvies verhoogt. Men moet er met andere woorden voor zorgen dat institutionele beleggers die stemadvies inwinnen, dat advies ook controleren en niet gewoon blindelings volgen. De Europese richtlijn tracht dit te bereiken door institutionele beleggers te verplichten om informatie openbaar te maken over hoe zij stemadviseurs gebruiken en de stemadviseurs te verplichten om bepaalde aspecten van hun werking openbaar te maken. Hoewel dit een eerste stap in de goede richting is, zou men zoals in het Verenigd Koninkrijk gedetailleerder moeten formuleren over welke informatie het juist gaat.

Tot slot mag ook u in geen geval de steeds toenemende rol van de stemadviseur in beursgenoteerde vennootschappen uit het oog te verliezen, zeker niet nu u hem beter kent.