REMUNERATIE VAN BESTUURDERS VAN BEURSGENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN NA DE SRD II: EEN GOEDE OMZETTING OF WERK AAN DE WINKEL?

Dominik

Verbist

Sinds de financiële crisis in 2008 en schandalen uit het vennootschapslandschap is de Europese Unie de strijd aangegaan met de trend van korte termijn denken die was ingebed in het bestuur van de Europese beursgenoteerde vennootschappen. De aangereikte oplossing? Shareholder engagement. Het stimuleren van aandeelhouders om meer betrokken te zijn bij het reilen en zeilen van de vennootschap met het oog op het creëren van langetermijnwaarde voor deze laatste, staat hierbij bovenaan de agenda. De Europese Unie maakte door deze trend in 2017 de Shareholder Rights Directive II, ook wel SRD II genoemd, op.

Deze scriptie analyseert in het bijzonder de omzetting naar Belgisch recht van dat deel van de SRD II dat de remuneratie van bestuurders in deze beursgenoteerde vennootschappen aankaart. Op 28 april 2020 voerde de Belgische wetgever een wet in ter omzetting van deze richtlijn. Deze omzetting voerde een heel aantal wijzigingen door aan het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. Deze scriptie onderzoekt deze omzetting kritisch, in het licht van rechtsleer aangaande het oude regime voor remuneratie. Op zoek naar suggesties ter verbetering van de huidige omzetting, kijkt in deze scriptie naar de implementatie van de SRD II in onze buurlanden Nederland en Frankrijk.

Wat is er nu juist gewijzigd?

Voortaan vraagt de wet uitdrukkelijk om zowel een remuneratiebeleid als een remuneratieverslag uit te schrijven voor de verloningspakketten van deze bestuurders. Hierbij geeft de wetgever een uitgebreid gamma aan inhoudsvereisten mee voor de vennootschappen. Het remuneratiebeleid bepaalt het beleid dat de vennootschap moet volgen bij het remunereren van haar bestuurders voor de volgende vier jaar. Het verslag daarentegen geeft een overzicht van de remuneratiepakketten die het voorbije jaar zijn uitbetaald. Op elk van deze documenten heeft de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de vennootschap een stem, dit is de zogenaamde say-on-pay. In België gaat het om een bindende stem over het remuneratiebeleid en een adviserende stem over het remuneratieverslag.

Hoe verhouden deze wijzigingen zich met de stand van het recht en de rechtsleer?

De Belgische wetgever had naar aanleiding van aanbevelingen van de Europese Commissie reeds voorafgaand aan de SRD II regels omtrent remuneratie van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen ingevoerd. De kritische pen van de Belgische rechtsleer spaarde dit oude regime niet. De omzetting van de SRD II naar Belgisch recht vormde voor de Belgische wetgever een kans om aan deze kritiek tegemoet te komen. Althans dat zou men denken. Bij een analyse van de beleidskeuzes van de Belgische wetgever bij de omzetting, is het duidelijk dat men het oude regime in de mate van het mogelijke heeft behouden. Enkele belangrijke punten van kritiek houden als gevolg hiervan stand. Niet in het minste de (te) lakse gevolgen van een negatieve stem van de algemene vergadering op het remuneratieverslag. Diezelfde kritiek kan nu ook worden doorgetrokken naar het remuneratiebeleid.

Zowel voor het remuneratiebeleid als het remuneratieverslag is de letter van de SRD II als leidraad vooropgesteld bij de formulering van de Belgische omzetting. Dit is niet zonder problemen. De Europese wetgever heeft zich namelijk schuldig gemaakt aan het gebruik van een aantal ongedefinieerde termen. Door de, met momenten, vrijwel letterlijke overname van de Europese tekst heeft de Belgische wetgever een aantal van deze termen overgenomen. Dit kan op termijn tot rechtsonzekerheid leiden. Een spijtige vaststelling is dat de Belgische wetgever deze termen ook niet zelf heeft voorzien van een definitie.

Er zijn ook een aantal goede aspecten aan de omzetting. Het behoud van een aantal regels alsook inhoudsvereisten uit het oude regime zorgt voor een sterke mate van goldplating die net meer rechtszekerheid en een hoger niveau van aandeelhoudersbetrokkenheid als resultaat hebben. Daarnaast heeft de Belgische wetgever gekozen voor de invoering van een pay-ratio. Dit houdt in dat het remuneratieverslag de verhouding moet aantonen tussen de remuneratie van de bestuurders en het loon van hun laagst verdienende werknemer. Door de formulering van deze pay-ratio mist deze zijn doel. De laagst verdienende werknemer is niet representatief voor de prestaties van de vennootschap op vlak van verloning.

Hoe kunnen deze gebreken worden verholpen?

Voor het beantwoorden van deze vraag kan men naar onze buurlanden kijken. Zo heeft Nederland bijvoorbeeld, net als België, een zeer letterlijke overname de SRD II doorgevoerd. Maar zodoende heeft de Nederlandse wetgever wel meer stilgestaan bij de inhoud ervan en er zelfs voor gekozen om bepaalde termen alsnog niet over te nemen. Verder bieden zowel Nederland als Frankrijk een aantal initiatieven om extra inhoudsvereisten aan het remuneratiebeleid en -verslag toe te voegen. Hiervan kan de Belgische wetgever een aantal in overweging overnemen. Het gaat hier bijvoorbeeld over de kennisgave van leningen die vennootschappen aan hun bestuurders geven.

Frankrijk is dan weer interessant omwille van haar zeer effectieve en motiverende sancties voor het niet nakomen van een goedgekeurd remuneratiebeleid alsook voor een afgekeurd remuneratieverslag. Daarnaast voert het een bindend stemrecht voor het remuneratiebeleid én het remuneratieverslag in hoofde van de algemene vergadering in. Frankrijk is bovendien een mogelijke inspiratiebron voor de wijziging van de formulering van de pay-ratio. Hierbij kijkt het immers naar zowel het gemiddelde als de mediaan van de verloning van alle werknemers binnen de vennootschap die niet onder de definitie van bestuurder vallen. Dit is een betere formulering dan de Belgische.

Deze scriptie concludeert dat de Belgische omzetting vanuit Europees perspectief een succesvolle operatie was door de hoofdzakelijk letterlijke overname van de tekst van de SRD II. Als men daarentegen vanuit Belgisch perspectief dezelfde analyse doet, wordt duidelijk dat er nog werk aan de winkel is. Zowel de Nederlandse als de Franse omzetting van de SRD II kunnen hiervoor als inspiratiebron dienen.

Bibliografie

§1 Wetgeving

Europese wetgeving:

nr. 2007/36/EG, 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, Pb.L. 14 juli 2007, afl. 184.

nr. 2009/65/EG, 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s), Pb.L. 17 november 2009, afl. 302.

nr. 2011/61/EU, 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010, Pb.L. 1 juli 2011, afl. 173.

nr. 2013/34/EU, 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, Pb.L. 29 juni 2013, afl. 182.

nr. 2013/36/EU, 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG, Pb.L. 26 juni 2013, afl. 176.

nr. 2014/65/EU, 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, Pb.L. 12 juli 2014, afl. 173.

nr. 2017/828, 17 mei 2017, tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, Pb.L 20 mei 2017, afl. 132.

Verord.Raad nr. (EU) 2016/679, 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG, Pb.L. 4 mei 2016, afl. 119.

Med. (Comm.) Groenboek de bevordering van een Europees kader voor de sociale verantwoordelijkheid van bedrijven, 18 juli 2001, COM(2001) 366 def.

Med. (Comm.) modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - Een actieplan, 21 Mei 2003, COM(2003) 284 def.

Med. (Comm.) Actieplan: Europees vennootschapsrecht en corporate governance – een modern rechtskader voor meer betrokken aandeelhouders en duurzamere ondernemingen, 12 december 2012, COM(2012) 740 def.

Med. (Comm.) Groenboek: Het EU-kader inzake corporate governance, 5 April 2011, COM(2011) 164 def.

Voorstel (Comm.) voor een richtlijn van het Europees Parlement en de raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft, 9 april 2014, COM(2014) 213 final.

Staff Working Document Impact Assessment (Comm.) accompanying the document proposal for a directive of the European Parliament and of the Council on amending Directive 2007/36/EC as regards the encouragement of long-term shareholder engagement and Directive 2013/34/EU as regards certain elements of the corporate governance statement and Commission recommendation on the quality of corporate governance reporting ('comply or explain'), 9 april 2014, SWD(2014) 127 def.

Advies (EESC) over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft, 9 juli 2014, COM(2014) 213 def. - 2014/0121 (COD).

Voorstel (Raad) for a Directive of the European Parliament and of the Council on amending Directive 2007/36/EC as regards the encouragement of long-term shareholder engagement and Directive 2013/34/EU as regards certain elements of the corporate governance statement - Analysis of the final compromise text with a view to agreement, 13 december 2016, 2014/0121 (COD).

Med. (Comm.) guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828 as regards the encouragement of long-term shareholder engagement, 1 maart 2019, DG JUST/A.3.

European Commission, Directorate-General for Justice and Consumers, Study on directors’ duties and sustainable corporate governance: final report, Publications Office, 2020, https://data.europa.eu/doi/10.2838/472901.

Voorstel (Comm.) voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn (EU) nr. 537/2014 betreffende duurzaamheidsrapportage door ondernemingen, 21 april 2021, COM(2021) 189 def. 2021/0104 (COD).

Belgische wetgeving:

Wetboek 7 mei 1999 van Vennootschappen, BS 6 augustus 1999, 9.646.

Wet 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector, BS 23 april 2010, 22.709.

Wet 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, BS 13 december 2016, 11.493.

Wetboek 23 maart 2019 Vennootschappen en verenigingen, BS 4april 2019, 40.586.

Wet 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen, BS 6 mei 2020, 41.109.

Code 6 juni 2010 inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/files/page/corporategovnlcode2009.pdf.

Code 17 mei 2020 inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/files/page/belgische_corporate_governance_code_2020.pdf.

Wetsontwerp tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector, Parl.St. Kamer 2009-10, nr. 2336/001.

Wetsvoorstel tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse

bepalingen, Parl.St. Kamer 2017-18, nr. 3119/001.

Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, Parl.St.Kamer 2018-19, nr. 3119/001.

Wetsvoorstel (L. DIERICK) tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingenpunten, Parl.St. Kamer BZ 2018-19, nr. 0553/001.

Amendement (M. DEPRAETERE e.a.) op het wetsvoorstel tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende vennootschaps- en verenigingsbepalingen, Parl.St. Kamer 2020-21, nr. 0553/004, 134-135.

Amendement (R. D’AMICO) op het wetsvoorstel tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende vennootschaps- en verenigingsbepalingen, Parl.St. Kamer 2020-2021, nr. 0553/004, 148-153.

Verslag van de eerste lezing van het wetsvoorstel tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende vennootschaps- en verenigingsbepalingen, Parl.St. Kamer 2020-21, nr. 0553/005, 15-16.

Amendement (K. VERHELST e.a.) op het wetsvoorstel tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende vennootschaps- en verenigingsbepalingen, Parl.St. Kamer 2020-21, nr. 0553/007, 26-27.

Amendement (B. FRIART) op het wetsvoorstel tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende vennootschaps- en verenigingsbepalingen, Parl.St. Kamer 2020-21, nr. 0553/010, 4.

Nederlandse wetgeving:

Boek 2 Burgerlijk Wetboek (NL), www.wetten.overheid.nl.

Memorie van toelichting tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, Parl.St. 2de Kamer Staten-Generaal 2018-19, nr. 35.058, https://www.parlementairemonitor.nl/9353000/1/j9vvij5epmj1ey0/vksol2l88vzv.

Amendement (B. SNELS) op het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132), Kamerstuk 2018-19, 35.058, https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-35058-24.html.

Franse wetgeving:

Boek 2 Code de Commerce (FR), https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGITEXT000005634379/.

Art. 198 Loi n° 2019-486 (Fr) 22 mei 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, JO 23 mei 2019, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000038496102/.

Exposé des motifs van de projet de loi ratifiant l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, https://www.legifrance.gouv.fr/dossierlegislatif/JORFDOLE000041604494/?detailType=EXPOSE_MOTIFS&detailId=.

Engelse wetgeving:

FINANCIAL REPORTING COUNCIL, “The UK Stewardship Code”, 1 juli 2010, https://www.frc.org.uk/getattachment/e223e152-5515-4cdc-a951-da33e093eb28/UK-Stewardship-Code-July- 2010.pdf.

FINANCIAL REPORTING COUNCIL, “The UK Stewardship Code”, 1 januari 2020, https://www.frc.org.uk/getattachment/5aae591d-d9d3-4cf4-814a-d14e156a1d87/Stewardship-Code_Final2.pdf

§2 Rechtsleer

Boekwerken

BEBCHUCK, A. en FRIED, J., Pay without performance: the unfulfilled promise of executive compensation, Cambridge, Harvard University Press, 2004, 304.

CASH, D. en GODDARD, R., Investor Stewardship and the UK Stewardship Code: The Role of Institutional Investors in Corporate Governance, Springer International Publishing, 2021, 111 p.

CLAEYS, I. en TANGHE, T., Algemeen contractenrecht handboek voor nu en straks, Intersentia, 2021, 872 p.

WULF, H., Taak En Loyauteitsplicht Van Het Bestuur In De Naamloze Vennootschap, Antwerpen, Intersentia, 2002, xxxvi + 910 p..

LE CANNU, P. en DONDERO, B., Le droit des sociétés, Paris La Défense, LGDJ, 2022, 1154 p.

OECD (2021), “OECD Corporate Governance Factbook 2021”, https://www.oecd.org/corporate/corporate- governance-factbook.htm., 249 p.

VAN SCHILFGAARDE, P., Van de BV en de NV, Deventer, Wolters Kluwer, 2017, 583 p.

Bijdragen in verzamelwerken

BAERT, P., “Art. 7:90 WVV” in BRAECKMANS, H., GEENS, K. en WYMEERSCH, E. (eds.), Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Wolters Kluwer Belgium, 2022, 233-238.

BARONTINI, R., BOZZY, S., FERRARINI, G. en UNGUREANU, M-C., “directors’ remuneration before and after the crisis: measuring the impact if reforms in Europe” in BELCREDI, M. en FERRARINI, G. (eds.), Boards and Shareholders in European Listed Companies: facts, context and post-crisis reforms, New York, Cambridge University Press, 2013, 251-314.

BIRKMOSE, H., “Introduction: Mapping Shareholders’ Duties” in H., BIRKMOSE (ed.), Shareholders’ Duties, Wolters Kluwer, 2017, 1-24.

DE WULF, H. en MARESCEAU, K., “Grensoverschrijdende zetelverplaatsingen en vrijheid van vestiging voor vennootschappen in de eu: wat kan en wat kan nog niet na de recentste arresten van het hof van justitie?” in FALCONIS, J., WYCKAERT, M. en DE BROE, L., Corporate Mobility in België en Europa, Intersentia, 2014, 11-46.

DE WULF, H. en WYCKAERT, M., “Governance onder het WVV: bestuur, algemene vergadering en related party transactions” in DE WULF, H. en WYCKAERT, M. (eds.), Het WVV doorgelicht, Antwerpen, Intersentia, 2021, 175-248.

DISSAUX, N., “Contrat: formation” in DALLOZ, Répertoire de droit civil, https://www-dalloz-fr.kuleuven.e-bronnen.be/documentation/Document?id=ENCY/CIV/RUB000325/BIBLIO.

DU PLESSIS, J. en KEONG LOW, C., “Corporate Governance Under the Spotlight” in DU PLESSIS, J. en KEONG LOW, C. (eds.), Corporate Governance Codes for the 21st Century: International Perspectives and Critical Analyses, Springer, 2017, 3-7.

HOOGENDIJK, F., “Art. 3:6 WVV” in BRAECKMANS, H., GEENS, K. en WYMEERSCH, E. (eds.), Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, VI dln., Mechelen, Wolters Kluwer Belgium, 2022, losbl., 39-107.

HOOGENDYK, F., “Art. 7:89/1 WVV” in BRAECKMANS, H., GEENS, K. en WYMEERSCH, E. (eds.), Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Wolters Kluwer Belgium, 2022, 163-184.

LAGA, H. en VANDENABEELE, D., “Deugdelijk bestuur en remuneratie in beursgenoteerde vennootschappen. Een bespreking van de Wet van 6 april 2010” in WYMEERSCH, E. en DE CORDT, Y. (eds.), 10 jaar Wetboek van Vennootschappen, Mechelen, Wolters Kluwer, 2011, 141-179.

LENNARTS, M., “Bezoldigingsbeleid bij Burgerlijk Wetboek Boek 2, Artikel 2.135a” in KRANS, H., STOLKER, C. en VALK, W. (eds.), Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, Wolters Kluwer, 2021, https://www.navigator.nl/document/zoeken/713183746/idf956a1d67fbb4121ba98048f9a4ce221/idpass4900c54fe1344a158d55b34fdf04c815?ctx=WKNL_CSL_563.

MADSEN, M., “Articles 1 and 2: Scope and definitions” in BIRKMOSE, H. en SERGAKIS, K. (eds.), The shareholder rights directive II: a commentary, Northampton, Edward Elgar Publishing, 2021, 18-40.

MARTÍNEZ-ECHEVARRÍA, A., “The Nature of Shareholding and Regulating Shareholders’ Duties” in H., BIRKMOSE (ed.), Shareholders’ Duties, 2017, Wolters Kluwer, 29-50.

NIMMEGEERS, N., “[Soorten beroepsinkomen - Oorsprong en aanslagregime] Bezoldigingen van bedrijfsleiders” in MAES, L. en PLETS, N. (eds.), Handboek Personenbelasting, Wolters Kluwer, 2021, 632-677.

VANDAMME, L., “Corporate Governance” in AERTSEN M. (ed.), Dé Gids Voor Vennootschappen, Wolters Kluwer, 2018, 467-493.

VANDAMME, L.‚ “Warrants” in AERTSEN, M. (ed.), Dé Gids Voor Vennootschappen, Wolters Kluwer, 2018, 1083-1095.

VAN DER ELST, C., “Shareholder Engagement Duties: The European Move beyond Stewardship.” in BIRKMOSE, H., SERGAKIS, K. en ELGAR, E. (eds.), Enforcing Shareholders’ Duties, Cheltenham, Edward Elgar Publishing, 2019, 60-85.

VAN DER ELST, C. en LAFARRE, A., “Article 9A and 9B: say on pay” in BIRKMOSE, H. en SERGAKIS, K. (eds.), The shareholder rights directive II: a commentary, Northampton, Edward Elgar Publishing, 2021, 250- 284.

VAN DER ELST, C. en VERMEULEN, E., “Europe’s Corporate Governance Green Paper: Rethinking Shareholder Engagement.” in BIRKMOSE, H., NEVILLE M. en SØRENSEN, K. (eds.), The European Financial Market in Transition, IX, Kluwer Law International, 2011, 201-217.

VAN HAUTE, S. en JANSEN, H., “Nietigheid van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen” in BRAECKMANS, H. (ed.), De NV in de praktijk, Mechelen, Wolters Kluwer Belgium, 2022, 339-348.

VERMEERSCH, S., “De remuneratiewet van 6 april 2010: een overzicht van de pijnpunten”, in INSTITUUT FINANCIEEL RECHT (ed.), Financiële Regulering in de Kering, Antwerpen, Intersentia, 2012, 663-707.

Tijdschriften

ANABTAWI, I., "Explaining Pay without Performance: The Tournament Alternative", Emory Law Journal 2005, Vol. 54(4), 1557-1602.

BABENKO, I., BENNETT, B., BIZJAK, J., COLES J. en SANDVIK, J., “Clawback Provisions and Firm Risk”, Fisher College of Business Working Paper No. 2019-03-013 en DOI: http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3382498.

BALLEGEER, D., VANKEMMELBEKE A. en DESLANDES, M., “Een nieuw tijdperk voor obligaties onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, R.D.C.-T.B.H. 2018, afl. 10, 1106-1120.

BAINBRIDGE, S., "Is Say on Pay Justified?", 32 Regulation 42 2009, Vol. 32(1), 42-47.

BAYART, C., HELSEN, Q. en VAN DEN EYNDE, P., “Gouden parachutes en Corporate Governance”, NJW 2010, afl. 232, 774-780.

BEBCHUK, L. en FRIED, J., "Power, rent extraction, and executive compensation”, CESifo Forum 2002, 23-28.

BEBCHUCK, A., FRIED, J. en WALKER, D., “Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation”, University of Chicago Law Review 2002, Vol. 69, 751-846.

BEBCHUCK, L. en S., HIRST, “Index Funds and the Future of Corporate Governance: Theory, Evidence, and Policy”, Columbia Law Review 2019, https://ssrn.com/abstract=3282794.

BRESS, R., "Golden Parachutes: Untangling the Ripcords", Stanford Law Review 1987, Vol. 39(4) 955-980.

COUPET, C., “Loi PACTE: l’encadrement de la rémunération des dirigeants: entre libéralisation et renforcement”, la semaine juridique - entreprise et affaires 2019, 20-24.

COUPET, C., “Transposition de la directive Droits des actionnaires: say on pay et autres mesures d’application”, Bulletin Joly Bourse 2020, 26-38.

DALLAS, L., “Short-Termism, the Financial Crisis, and Corporate Governance”, Journal of Corporation Law 2012, Vol. 37, 264-363.

DE BAILLIENCOURT, O. en GRANOTIER, J., “Rémunération des mandataires sociaux Say on pay: vers une interprétation extensive du vote ex post individuel?”, droit des sociétés 2021, 30-34.

DE GEYTER, S., “Bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, TIBR 2019, afl. 2, 1-14.

DE GEYTER, S., “Money, money, money’ over remuneratie van bestuurders en topmanagers”, TRV 2013, 16-23.

WULF, H., “Duurzaam Ondernemen en ESG” in Preadviezen Koninklijke Vereeniging ‘Handelsrecht’: Duurzaam ondernemen en Sustainable transport, Zutphen, Uitgeverij Paris, 2021, 29-103.

WULF, H., VAN DER ELST, C. en VERMEERSCH, S., “Radicalisering van corporate governance-regelgeving: remuneratie en transparantie na de wet van 6 april 2010”, RDC 2010, 911-963.

DIJKHUIZEN, T., “De implementatie van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn – de eindsprint is ingezet”, Maandblad voor Vermogensrecht 2019, afl. 5, 163-170.

DOUILLET, T., “La gouvernance des remunerations des dirigeants dans les societes cotees: le point après le code des sociétés et des associations, le code de gouvernance 2020 et la loi droit des actionnaires II”, TSR-RDS 2020, afl. 4, 583-639.

ELION, B., “De herziene Richtlijn Aandeelhoudersrechten in Nederland: Tijd voor heroriëntatie op de bevoegdheidsverdeling binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen?”, Maandblad voor Ondernemingsrecht 2018, 10-19.

ERKENS, M., GAN, Y. en YURTOGLU, B., "Not all clawbacks are the same: Consequences of strong versus weak clawback provisions", Journal of Accounting and Economics 2018, Vol. 66(1), 291-317.

E. en JENSEN, M., “Separation of ownership and control”, Journal of Law and Economics 1983, Vol. 26, 301-325.

E., “Agency problems and the theory of the firm”, Journal of Political Economy 1980, Vol. 88, 288-307.

FOUDAH, O., "The Need for Effectively Regulate Variable Remuneration in UK Banks Post Financial Crisis: Do the PRA's Recent Reforms regarding Deferral and Clawback Sufficiently Mitigate the Perverse Incentives for Excessive Risk-Taking", Bristol Law Review 2018, 71-106.

FRANÇOIS, B., “Rémunérations des dirigeants des sociétés cotées: le nouveau « say on pay » issu de l'ordonnance du 27 novembre 2019”, revue des sociétés 2020, 58-66.

GICQUIAUD, É., “Focus sur l’intérêt social et la raison d’être des sociétés: les standards de la loi PACTE”, Petites Affiches 2020, 13-18.

HAEX, D. en HOOGENDIJK, F., “Het remuneratiebeleid in een nieuw jasje”, TRV 2021, afl. 3, 299-307.

HEENE, M., “Deugdelijk bestuur in beursgenoteerde vennootschappen. Wet van 6 april 2010: spanningsveld tussen soft en hard law binnen een evolutionair kader”, NJW 2010, afl. 229, 646-653.

HERZEL, L. en PERLMAN, K., “Stock appreciation rights”, Business Lawyer (ABA) 1978, Vol. 33(2), 749-768.

HOEPNER, A., OIKONOMOU, I., SAUTNER, Z., STARKS, L. en ZHOU, X., “ESG Shareholder Engagement and Downside Risk”, ECGI Working Paper Series in Finance 2022, 1-9, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2874252.

JOHNSTON, A. en MORROW, P., “The revised Shareholder Rights Directive 2017: policy implications for workers”, ETUI2018, https://www.etui.org/sites/default/files/Shareholder%20Rights%20Johnston%20Morrow%20Policy%20Brief%202018-02.pdf.

JOHNSTON, A., MORROW, P. en BOLD, F., “Commentary on the Shareholder Rights Directive”, LSN Research Paper Series No.15‐13 2014, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2535274.

A., “Getting to Grips with the Shareholder Value Theory in Corporate Law”, common law world review 2010, Vol. 39(4), 358-378.

LECOURT, B., “Rémunérations des dirigeants de sociétés cotées: le nouveau régime français est-il conforme aux exigences européennes?”, revue des sociétés 2020, 127-138.

MÖSLEIN, F. en SØRENSEN, K., “Sustainable Corporate Governance: A Way Forward”, ECGI Working Paper Series in Finance 2021, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3761711.

NAESSENS, C. en SAELENS, F., “Remuneratiebeleid en remuneratie in de Belgische corporate governance codes en het daarmee samenhangend wetgevend initiatief: een stand van zaken”, Or. 2006, afl. 5, 120-133.

PORACCHIA, D., “De l’intérêt social à la raison d’être des sociétés”, Bulletin Joly Sociétés 2019, 40-51.

PORTIER, P., “L’encadrement des rémunérations des dirigeants de sociétés cotées dans la loi Sapin 2”, Bulletin Jolies Sociétés2017, 81-88.

SAMPSON, K., “Fiduciary Duties of Corporate Directors to Phantom Stockholders”, University of Chicago Law Review 1995, Vol. 62(3), 1275-1300.

SARI, R. en SHOLIHIN, M., “A Clawback Compensation Scheme And Its Effect On Method Options For Earnings Management”, Jurnal Akuntansi dan Auditing Indonesia 2018, Vol. 22(2), 118-124, https://ideas.repec.org/a/uii/jaaife/v22y2018i2p118-124.html.

SCHLUMBERGER, E., “Le nouveau say on pay, suite... et fin?”, Bulletin Joly Sociétés 2020, 15-22.

SCHLUMBERGER, E., “Les incidences de la loi PACTE sur la rémunération des dirigeants sociaux”, Bulletin Joly Sociétés 2019, 64-69.

SHILLING, R., “Share-based payment: Ready for Monte Carlo simulation?”, 2021, https://home.kpmg/de/en/home/insights/2021/08/share-based-payment-monte-carlo.html.

SPRAGUE, R., “Beyond Shareholder Value: Normative Standards for Sustainable Corporate Governance”, William & Mary Business Law Review 47 2010, 47 - 82.

STARK, J., “Clawback Provisions in Executive Compensation Contracts”, ECFLR 2021, 669-696, en DOI: https://doi.org/10.1515/ecfr-2021-0026.

THOMAS, R., “Explaining the International CEO Pay Gap: Board Capture or Market Driven”, Vanderbilt Law Review 2004, Vol. 57(4), 1171-1268.

THOMAS, R. en WELLS, H., “Executive Compensation in the Courts: Board Capture, Optimal Contracting, and Officers' Fiduciary Duties”, Minnesota Law Review 2011, 846-903.

TRITT, L., “The Limitations of an Economic Agency Cost Theory of Trust Law”, cardozo law review 2011, Vol. 32 (6), 2579-2640.

VANDE LANOTTE, J., GOEDERTIER, G., HAECK, Y., GOOSSENS, J. en DE PELSMAEKER, T., Belgisch publiekrecht, Brugge, die Keure, 2015, 791.

VAN DER ELST, C., “Shareholders Holding the Reins on Remuneration: The European Say on Pay”, ECL 2017, 114-120.

VAN DER ELST, C. en THOMAS, R., “Say on Pay around the World.”, Washington University Law Review 2015, Vol. 92(3), 653-731.

VAN GYSEGEM, J., “Remuneratie in beursgenoteerde ondernemingen na de Richtlijn Aandeelhoudersrechten”, Or. 2020, 322-333.

VAN GYSEGEM, J. en DEVOS, W., “De arbeidsrechtelijke implicaties van de beperking van de gouden parachute in de nieuwe Corporate Governance Wet”, Or. 2010, afl. 7, 177-190.

VAN GYSEGEM, J. en DEVOS, W., “De Corporate Governance Wet: eerste indicaties van de gevolgen in de praktijk van de bepalingen inzake variabele verloning en vertrekvergoedingen”, Or. 2011, afl. 8, 222-236.

VAN MARCKE, L., “Shareholder engagement (SRD II) : zin en onzin : aandeelhoudersbetrokkenheid als regelgevend antwoord op bekommernissen van short-termism”, TRV 2021, 829-856.

WALKER, I., “Evolving Executive Equity Compensation and the Limits of Optimal Contracting”, Vanderbilt Law Review 2011, Vol. 64(2), 609-674.

WYCKAERT, M. en BOEDTS, T., “Remuneratie van ‘leiders’ van genoteerde vennootschappen na de wet van 6 april 2010”, TEP2010, afl. 5, 291-329.

Download scriptie (2.77 MB)

Universiteit of Hogeschool

Universiteit Gent

Thesis jaar

2022

Promotor(en)

Prof. Dr. Kristof Maresceau

Thema('s)

Rechten, notariaat en criminologische wetenschappen

Kernwoorden