De statutaire uittreding en uitsluiting van een insolvente aandeelhouder in de BV: een goede verstandhouding met de persoonlijke schuldeiser als utopie?
Sinds 1 mei 2019, de dag waarop het WVV in werking trad, is het voor de aandeelhouders in een BV mogelijk om op een statutair afgesproken wijze de vennootschap te verlaten.[1] De aandeelhouders genieten een grote vrijheid om de uittreding en uitsluiting op maat te maken. Indien het gaat om het vertrek van een insolvente aandeelhouder, is hét twistpunt de omvang van het scheidingsaandeel.[2] Logischerwijs komen de aandeelhouders van de BV een schamel bedrag overeen, dat allesbehalve correspondeert met de reële waarde van de aandelen. De insolvente aandeelhouder beseft dat dit scheidingsaandeel meteen het voorwerp van de schuldvordering van diens persoonlijke schuldeiser uitmaakt en niet in diens eigen vermogen blijft. Hoe minder er naar de persoonlijke schuldeiser gaat, hoe meer er voorbehouden wordt voor de BV.
Hoe kan een persoonlijke schuldeiser met deze benadeling omgaan? Er zijn 2 opties.
- Ofwel legt de persoonlijke schuldeiser zich neer bij het kleine bedrag. De aandeelhouders van de BV doen per slot van rekening niets onwettig. De persoonlijke schuldeiser zal evenwel met een gevoel van onrechtvaardigheid achterblijven.
- Ofwel start de persoonlijke schuldeiser een rechtszaak op grond van de theorie van de goede trouw, het verbod op rechtsmisbruik en / of de actio pauliana. Hoewel een zware procedure met een hoge bewijslast niemand gelukkig maakt, bestaat er een kans dat de rechter het belang van de persoonlijke schuldeiser erkent en het lage scheidingsaandeel herwaardeert tot een bedrag dat wél overeenstemt met de reële waarde van de aandelen.[3]
In een ideale wereld veruitwendigen beide opties zich niet. Als de aandeelhouders van de BV enig oog hebben voor een goede verstandhouding met de persoonlijke schuldeiser (lees: enig medelijden kunnen opbrengen voor de persoonlijke schuldeiser met quasi lege handen) en zichzelf een potentiële rechtszaak willen besparen, doen zij halvelings afstand van hun eigen belang en zoeken zij naar een gulden middenweg. De BV zal in de regel nog steeds een succesvol voortbestaan hebben, ook als er een ietwat groter bedrag uitgekeerd wordt. Desondanks blijft dit utopisch gedachtegoed voor nu een ver-van-ons-bed-show. Noch de wetgever, noch bepaalde rechters[4] verwijten de aandeelhouders van de BV iets verkeerd te doen bij de toewijzing van een beperkt scheidingsaandeel.
[1] Art. 5:154-5:155 WVV.
[2] Art. 5:154 §1 lid 2 5° en art. 5:155 §3 WVV.
[3] Bijvoorbeeld: Brussel 30 augustus 2006, Rev.prat.soc. 2008, afl. 1, 98, noot A. ANDRE-DUMONT; Gent 4 november 1998, T.R.V.-R.P.S. 2000, 511, noot M. WYCKAERT; Kh. Brussel 15 januari 2014, T.R.V.-R.P.S 2015, afl. 4, 407, noot J. STEVENS.
[4] Bijvoorbeeld: Brussel 25 maart 2019, T.R.V.-R.P.S 2019, afl. 7, 784, noot L. DE MEULEMEESTER.
Bibliografie
België
WETGEVING EN VOORBEREIDENDE DOCUMENTEN
Adv.rvS 61.988/2 bij het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, B.S. 9 oktober 2017, 3-628.
Wet van 20 juli 1991 houdende sociale en diverse bepalingen, B.S. 1 augustus 1991, 16.951.
Wet van 7 mei 1999 houdende het wetboek van vennootschappen, B.S. 6 augustus 1999, 29.440.
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, B.S. 4 april 2019, 33.239.
Wet houdende boek 1 “Algemene bepalingen” van het Burgerlijk Wetboek, B.S. 28 april 2022, 54.079.
MvT bij wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, Parl.St. Kamer 2017-18, nr. 54-3119/001, 5-388.
MvT bij het wetsvoorstel houdende boek 1 “Algemene bepalingen” van het Burgerlijk Wetboek, Parl.St. Kamer 2020-21, nr. 55-1805/001, 3-33.
RECHTSPRAAK
Cass. 23 maart 1956, Arr.Cass. 1956, 612.
Cass. 10 september 1971, Arr.Cass. 1972, 31.
Cass. 15 maart 1985, Arr.Cass. 1984-85, 969.
Cass. 13 april 1989, R.C.J.B. 1991, 205, noot NELISSEN GRADE J.M.
Cass. 11 februari 1993, Arr.Cass. 1993, 177.
Cass. 19 maart 1998, Arr.Cass. 1998, 338.
Cass. 25 oktober 2001, Arr.Cass. 2001, afl. 9, 1771.
Cass. 15 maart 2002, Arr.Cass. 2002, afl. 3, 803.
Cass. 17 mei 2002, Arr.Cass. 2002, afl. 5, 1306.
Cass. 30 januari 2003, Arr.Cass. 2003, afl. 1, 270.
Cass. 25 november 2005, J.T. 2006, afl. 6207, 9.
Cass. 5 januari 2006, Arr.Cass. 2006, afl. 1, 40.
Cass. 16 november 2007, Arr.Cass. 2007, afl. 11, 2201.
Cass. 20 maart 2008, Arr.Cass. 2008, 789, concl. THIJS, D.
Cass. 22 september 2008, Arr.Cass. afl. 9, 2005.
Cass. 9 maart 2009, Arr.Cass. 2009, afl. 3, 762, noot GENICOT, J.
Cass. 1 oktober 2010, Arr.Cass. 2010, afl. 10, 2385.
Cass. 14 oktober 2010, Act.dr.fam. 2012, afl. 7, 156, noot VAN GYSEL, A.
Cass. 6 januari 2011, Arr.Cass. 2011, afl. 1, 41, noot HENKES, A.
Cass. 17 januari 2011, Arr.Cass. 2011, afl. 1, 219.
Cass. 7 oktober 2011, Arr.Cass. 2011, afl. 10, 2032.
Cass. 21 maart 2013, Arr.Cass. 2013, afl. 3, 798.
Cass. 1 februari 2016, R.W. 2017-18, afl. 35, 1388.
Cass. 19 februari 2016, D.A.O.R. 2016, afl. 119, 1.
Cass. 18 november 2018, J.L.M.B. 2012, 162.
Brussel 13 december 1960, Pas. 1962, II, 8.
Brussel 30 augustus 2006, Rev.prat.soc. 2008, afl. 1, 98, noot ANDRE-DUMONT, A.
Brussel 25 maart 2019, T.R.V.-R.P.S. 2019, afl. 7, 784, noot DE MEULEMEESTER, L.
Gent 25 januari 1984, R.W. 1983-84, 2773.
Gent 20 juni 1989, R.W. 1991-92, 504.
Gent 27 december 1991, R.W. 1991-92, 1125.
Gent 4 november 1998, T.R.V.-R.P.S. 2000, 511, noot WYCKAERT, M.
Gent 4 januari 2016, T.R.V.-R.P.S. 2016, afl. 7, 998, noot VAN GERVEN, D.
Luik 23 maart 2000, T.B.H. 2001, 733.
Luik 18 april 2013, Rev.Dr.ULg. 2016, afl. 2, 375, noot CAPRASSE, O. en LEONARD, L.
Kh. Brussel 15 januari 2014, R.A.B.G. 2015, afl. 5, 347, noot STEVENS, J.
RECHTSLEER
BOEKEN
AERTSEN, M., ALLIJNS, M., BUYDENS, B., D’HERDE, M., GARDIN, W. (eds.), Dé gids voor vennootschappen, Mechelen, Kluwer, 2021, 808 p.
BLOCKX, J., CUYPERS, D., , HOUBEN, R., SMET, R., VAN DE VIJVER, A., Misbruik binnen de onderneming, Antwerpen, Intersentia, 2018, 192 p.
BOSMANS, P., Een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen: welke impact op coöperatieve vennootschappen?, Brussel, Febecoop, 2020, 143 p.
BOSSARD, P., Examen systématique du nouveau droit des sociétés non cotées et des associations, Limal, Athemis, 2020, 882 p.
BRAECKMANS, H. en HOUBEN, R., Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Mortsel, Intersentia, 2019, 76 p.
BRAECKMANS, H., en HOUBEN, R., Handboek vennootschapsrecht, Mortsel, Intersentia, 2020, 975 p.
BRULOOT, D., Vennootschapskapitaal en schuldeisers, Mortsel, Intersentia, 2014, 824 p.
CARETTE, N., DEKKERS, R., VANHOVE, K. en VERBEKE, A.L., Handboek burgerlijk recht. 3: Verbintenissen, bewijsleer en gebruikelijke contracten, Antwerpen, Intersentia, 2007, 820 p.
COLAERT, V., COOLS, S., GEENS, K., HELLEMANS, F., KEIRSBILCK, B., VANANROYE, J. en WYCKAERT, M., Ondernemingsrecht, I, Leuven, Acco, 2019, 277 p.
DE COCK, B. en MESKENS, C., Vandemecum vennootschapsbelasting 2022, Mortsel, Intersentia, 2022, 1764 p.
DE DIER, S., Nietigheid van bestuursbesluiten in een vennootschap, Schoten, Roularta Media Group, 2016, 491 p.
DIRIX, E., STEENNOT, R. en VANHEES, H., Ondernemingsrecht in hoofdlijnen, Antwerpen, Intersentia, 2019, 562 p.
FEBECOOP, Een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen: impact op coöperatieve vennootschappen?, Brussel, Febecoop, 2019, 143 p.
FRANÇOIS, A., Het vennootschapsbelang in het Belgisch vennootschapsrecht, Antwerpen, Intersentia, 1999, 799 p.
GEUDENS, L., SAMOY, I. en STIJNS, S., Het verbod op rechtsmisbruik in contracten. Evaluatie van een algemeen rechtsbeginsel, Brugge, die Keure, 2014, 156 p.
KESTEMONT, L., Handbook on Legal Methodology, Mortsel, Intersentia, 2018, 97 p.
LAENENS, J., RUTTEN, S., SCHEERS, D., THIRIAR, P. en VANLERBERGHE, B., Handboek gerechtelijk recht, Antwerpen, Intersentia, 2020, 969 p.
LENAERTS, A., Fraus omnia corrumpit in het privaatrecht, Brugge, die Keure, 2013, 516 p.
LINDEMANS, G., Schuldeiser & rechtspersoon. Actio pauliana en aansprakelijkheid wegens benadeling van schuldeisers voor vennootschappen en verenigingen, Antwerpen, Intersentia, 2019, 592 p.
MARESCEAU, K., De nieuwe vennootschapswet: een eerste commentaar, Mechelen, Kluwer, 2019, 642 p.
RESTEAU, C., Traité des sociétés coopératives, Brussel, Larcier, 1926, 391 p.
SIMONART, V. en TILQUIN, T., Traité des sociétés, Tome 1, Diegem, Kluwer, 1996, 939 p.
SMETS, B., en VINCKE, J.P., De coöperatieve vennootschap, Antwerpen, Standaard, 2000, 144 p.
STIJNS, S., Verbintenissenrecht, Boek 1, Brugge, die Keure, 2022, 348 p.
VAN GERVEN, D., Beginselen van het Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2007, 688 p.
VAN GERVEN, D., Handboek vennootschappen. Algemeen deel, Brussel, Larcier, 2016, 1336 p.
VAN GERVEN, W. en VAN OEVELEN, A., Verbintenissenrecht, Leuven, Acco, 2021, 728 p.
VAN HULLE, A., en VAN HULLE, K., De coöperatieve vennootschap, Antwerpen, Kluwer, 1996, 875 p.
VAN OMMESLAGHE, P., Droit des obligations, I, Brussel, Bruylant, 2010, 968 p.
VERHEYDEN, M., Het uitgebreid CV van de ‘eigenlijke CV’: praktische aandachtspunten in het licht van de internationale coöperatieve beginselen en de verschillen met de BV, Mechelen, Kluwer, 2022, 70 p.
WYCKAERT, M., Kapitaal in NV en BVBA: vermogens- en kapitaalvorming door inbreng, rechten en plichten van vennoten, Kalmthout, Biblo, 1995, 804 p.
BIJDRAGEN IN TIJDSCHRIFTEN
BALLON, G.L., “Inbreng in een patrimoniumvennootschap en pauliaanse vordering”, D.A.O.R. 2001, 53-56.
BYTTEBIER, K. en SNEYERS, N., “Het voorlopig bewind en het vennootschaps-, respectievelijk het ondernemingsbelang”, R.W. 2020, 562-576.
CALLENS, E. en DE MEULEMEESTER, L., “De coöperatieve vennootschap 2.0: verankering van de coöperatieve gedachte of wedergeboorte van de oneigenlijke coöperatieve?”, T.R.V.-R.P.S. 2020, afl. 1, 5-37.
DE DIER, S., “Pauliaanse vordering en nietigheidsvordering tegen vennootschapsbesluiten met externe werking: aan elkaar gewaagd?”, T.P.R.-R.P.S. 2016, afl. 4, 1237-1300.
DE MEULEMEESTER, L., “De waarderingsperikelen bij de bepaling van het scheidingsaandeel in de CV(BA): de ene exit is de andere niet”, T.R.V.-R.P.S. 2019, afl. 7, 796-801.
DENEF, M., GEENS, K., HELLEMANS, F., TAS, R. en VANANROYE, J., “Vennootschappen. Overzicht van rechtspraak (1992-1998)”, T.P.R.-R.P.S. 2000, afl. 1, 99-538.
DIRIX, E. en VAN OEVELEN, A., “Kroniek van het verbintenissenrecht (1985-1992)”, R.W. 1992-93, 1209-1237.
FLAMENT, S., GOLLIER, J., HOLLEBECQ, H. en JACOBS, L., “Coöperaties: missiegedreven ondernemingen voor alle sectoren”, T.R.V.-R.P.S. 2020, afl. 7, 899-921.
FORIERS, P., “Observations sur le thème de l’abus de droit en matière contractuelle”, R.C.J.B. 1994, 189-240.
K. GEENS, “De geschillenregeling herdacht: als ik nieuw wil zijn, ga ik naar Nederland”, T.R.V.-R.P.S. 2013, 105-106.
GEENS, K., “De jurisprudentiële bescherming van de minderheidsaandeelhouder tegen door de meerderheid opgezette beschermingsconstructies”, T.P.R. 1989, 33-89.
GEENS, K. en WYCKAERT, M., “Doorwerking van het gemeen contractenrecht in het vennootschappelijk rechtspersonenrecht”, P.V.V.R. 2013-1, 235-299.
HALLEMEERSCH, N., “Loyaliteitsplicht van meerderheidsaandeelhouders”, T.P.R. 2018, 323-391.
HOLLEBECQ, H. en JACOBS, L., “Nieuwe wetgeving coöperatieve vennootschap”, Acc. & Fisc. 2018, nr. 24, 1-8.
HOLLEBECQ, H. en JACOBS, L., “De coöperatieve vennootschap: enkel voor de echte coöperaties?”, Acc. & Fisc.2019, nr. 31, 1-8.
HOUBEN, R., “De CV voor professionele vennootschappen van vrije beroepen: C4?”, T.R.V.-R.P.S. 2019, nr. 5, 499-500.
LINDEMANS, G. en VANANROYE, J., “Schuldeisersbescherming tegen misbruik van rechtspersonen: het insolventierecht geeft en het vennootschapsrecht neemt?”, D.A.O.R. 2017, afl. 123, 4-18.
NELISSEN GRADE, J.M., “De la validité et de l’exécution de la convention de vote dans les sociétés commerciales”, R.C.J.B. 1991, 214-257.
ROODHOOFT, O., “De flinterdunne lijn tussen uittreding en uitsluiting: de uittreding van rechtswege wegens verlies van hoedanigheid in CV(BA) en BV”, T.R.V.-R.P.S. 2023, 259-264.
SAMOY, I., “Over de pauliaanse vordering en de vraag hoe uitzonderlijk de uitzonderingen zijn op de anterioriteitsvoorwaarde”, T.B.H. 2000, 383-385.
STEVENS, J., “Het beginsel van goede trouw bij de waardering van het scheidingsaandeel in in de CVBA”, T.P.R. 2015, nr. 4, 411-415.
STORME, M.E., “Een aanvechtbare constructie. De pauliana in het arrest van 9 februari 2006”, R.W. 2007-08, afl. 36, 1497-1502.
VANANROYE, J., “Fifty ways to leave your lover: over verdeling ontbinding, overdracht en uittreding”, Not.Fisc.M.2015, afl. 5, 152-160.
VANANROYE, J. en VAN BAELEN, B., “Beslag op aandelen: een stroef verhaal”, T.R.V.-R.P.S. 2017, afl. 4, 391-392.
VANANROYE, J., “De persoonlijke schuldeiser van een aandeelhouder: het ondergeschoven kind van het vennootschapsrecht”, T.B.H. 2019, nr. 3, 343-346.
VOET, A., “Terug naar een strengere beoordeling van de anterioriteitsvoorwaarde als één van de toepassingsvoorwaarden van de pauliaanse vordering?”, T.F.R. 2005, afl. 277, 227-230.
WYCKAERT, M., “De goede trouw in het vennootschapsrecht: actueler dan ooit”, T.R.V.-R.P.S. 2019, 253-254.
BIJDRAGEN IN VERZAMELWERKEN
ANDRÉ-DUMONT, A.-P., “L’exclusion d’associés dans les sociétés coopératives” in FORIERS, P.A., KILESTE, P. en STAUDT, C. (eds.), Les conflits au sein des sociétés commerciales ou à la forme commerciale, Brussel, Jeune barreau, 2004, 201-237.
AYDOGDU, R. en NICKELS, L., “La société à responsabilité limitée et les autres formes de sociétés” in AYDOGDU, R. (ed.), Le Code des sociétés et des associations. Introduction à la reforme du droit des sociétés, Waver, Athemis, 2018, 65-100.
BAETEN, S. en FRANÇOIS, A., “Vennootschapsbelang en (versus?) algemeen belang” in BAETEN, S., LEUS, K. en BYTTEBIER, K. (eds.), Onderneming van publiek recht, Antwerpen, Maklu, 2000, 15-62.
BRULOOT, D., “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in BRULOOT, D., ERNST, P., FRANÇOIS, A., JOYE, B., MARESCEAU, K., PIETTE, C., TAS, R., VERHEYDEN, M. en WYCKAERT, M. (eds.), De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Mechelen, Kluwer, 2018, 51-81.
BRULOOT, D. en NELISSEN GRADE, J.-M, “Schuldeiserbescherming in de BV na afschaffing van het kapitaalconcept” in DE WULF, H. en WYCKAERT, M. (eds.), Het WVV doorgelicht, Mortsel, Intersentia, 2021, 45-74.
BRULOOT, D., CALLENS, E. en DE MEULEMEESTER, L., “Over de scheidingslijn tussen CV en BV, met bijzondere aandacht voor statutaire bepalingen inzake toetreding, interne reglementen, uitsluiting en uittreding” in BAEL, J., BALLEGEER, F., BARBAIX, R., BEKÉ, K., BRULOOT, D., CALLENS, E., CARETTE, N., CASTELEIN, C., DE BIE, E., DEBLAUWE, R., DELFOSSE, C., DEMETS, L., DE MEULEMEESTER, L., DU MONGH, J., FRANÇOIS, A., GEENS, J., HAENTJENS, F., HALLEMEESCH, N., LOIX, Y., MASSIN, I., MICHIELS, D., ROELAND, S., SAGAERT, V., STAESSENS, I., STAS, D., SWINNEN, K., VERBIST, S., WILLEMOT, C., WYLLEMAN, A., WYNANT, S. (eds.), Vlanot Jaarboek 2021, Mortsel, Intersentia, 2022, 339-375.
CALLENS, E., DE MEULEMEESTER, L. en DE WULF, H., “Het nieuwe wettelijke kader voor de coöperatieve vennootschap” in DE WULF, H. en WYCKAERT, M. (eds.), Het WVV doorgelicht, Mortsel, Intersentia, 2021, 493-550.
COOLS, S. en VAN BAELEN, B., “Sociaal ondernemerschap en de nieuwe gedaante van de VZW, de CV en de andere vennootschapsvormen” in COOLS, S., FORIERS, R. en HELLEMANS, F. (eds.), Themis 117 – Vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2021, 31-64.
CULOT, H. en TISSOT, N., “Le cadre juridique de la société coopérative et les perspectives d’avenir” in DELCORDE, J.-A. (ed.), La société coopérative: nouvelles évolutions, Brussel, Larcier, 2018, 11-45.
DAMBRE, M., “De bescherming van de schuldeisers van een dochtervennootschap in het internationaal privaatrecht” in BIRON, H. en DAUW, C. (eds.), Aspecten van de ondernemingsgroepen, Antwerpen, Kluwer, 1989, 229-262.
FLAMEE, M., “Kanttekeningen nopens minderheidsaandeelhouders in ondernemingsgroepen” in BIRON, B. en DAUW, C. (eds.), Aspecten van de ondernemingsgroepen, Antwerpen, Kluwer, 1989, 287-309.
FONTEYN, J., “La société coopérative: un pont entre lucratif en non-lucratif” in AYDOGDU R., BOSSARD, P. en DAVID, W. (eds.), Le Code des sociétés et des associations: contentieux et pratique, Limal, Athemis, 2019, 387-405.
FRANÇOIS, A., “Eng is niet steeds eng: het vennootschapsbelang eindelijk gedefinieerd!” in ALOFS, E., CASMAN, H. en VAN DEN BOSSCHE, A. (eds.), Liber amicorum André Michielsen, Mechelen, Kluwer, 2015, 343-360.
FRANÇOIS, A., “Wettelijke én statutaire geschillenregeling in de BV: l’embarras du choix of choix embarrassant?” in COOLS, S. (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta Media Group, 2022, 517-536.
FRANÇOIS, A. en VERHEYDEN, M., “Onerkend is onbemind. Over de erkende vennootschappen in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” in BRULOOT, D., ERNST, P., FRANÇOIS, A., JOYE, B., MARESCEAU, K., PIETTE, C., TAS, R., VERHEYDEN, M. en WYCKAERT, M. (eds.), De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Mechelen, Kluwer, 2018, 141-188.
HAUWAERT, T., “De besloten vennootschap” in BOSSELER, P., HAUWAERT, T. en NICAISE, P. (eds.), Inleiding tot het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Limal, Athemis, 2019, 83-112.
HOTTERBEEKX, C. en TAS, R., “Goede afspraken maken goede vrienden? Over de geldigheid van prijsbepalingsclausules, good / bad leaver-clausules en statutaire uitsluitingsprocedures in het kader van de geschillenregeling” in COOLS, S. (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta Media Group, 2022, 473-516.
HOUBEN, R., “Uitsluiting en uittreding” in POTTIER, E. (ed.), Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: (r)evolutie? Analyse van de belangrijkste wijzigingen, Brussel, Larcier, 2019, 347-380.
LAGA, H., “Wettelijke bepalingen in verband met de coöperatieve vennootschap” in BUNDERVOET, J. (ed.), De coöperatieve beweging: een nieuwe start?, Leuven, Acco, 1990 165-172.
LAGA, H., “Vennootschaps- en verbintenissenrecht: één recht?” in DE KLUIVER, H.J. en WOUTERS, J. (eds.), Beginselen van vennootschapsrecht in binationaal perspectief: vergelijkende beschouwingen naar Belgisch en Nederlands recht, Antwerpen, Intersentia, 1998, 63-77.
MARIËN, L. en VANANROYE, J., “Fraus en schuldeiserbenadeling in het ondernemingsrecht” in BRANDSMA, F., DE BOECK, A., LENAERTS, A., MARIËN, L., SAMOY, I., STIJNS, S., VANANROYE, J., VAN RANSBEECK, R., VANSWEEVELT, T., VERJANS, E., WEYTS, B. en WUYTS, D. (eds.), Fraus omnia corrumpit: mogelijkheden en moeilijkheden in het privaatrecht, Brugge, die Keure, 2014, 107-146.
STIJNS, S., “De matigingsbevoegdheid van de rechter bij misbruik van contractuele rechten in de Belgische rechtspraak van het Hof van Cassatie” in SMITS, J. en STIJNS, S. (eds.), Inhoud en werking van de overeenkomst naar Belgisch en Nederlands recht, Antwerpen, Intersentia, 2005, 79-100.
TILQUIN, T., “Les clauses de démission et d’exclusion (SRL – SC)” in NAVEZ, A. en NAVEZ, E.-J. (eds.), Le nouveau droit des sociétés et des associations, Brussel, Larcier, 2019, 319-328.
VAN BAELEN, B. en WYCKAERT, M., “Wie is er bang van de kapitaalloze BV?” in DE BIE, E., HELLEMANS, F. en WYCKAERT, M. (eds)., Themis 105 – Vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2018, 33-60.
VAN EETVELDE, J. en WYCKAERT, M., “De BV verlost van of verloren zonder de cocon van het kapitaal? Een verkenning van een gelaagd speelveld voor aandeelhouders en schuldeisers” in COOLS, S. (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Schoten, Roularta Media Group, 2022, 221-258.
WOUTERS, J., “De Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid na de wet van 20 juli 1991” in GEENS, K., LAGA, H. en WOUTERS, J., De coöperatieve vennootschap na de Wet van 20 juli 1991, Schoten, Roularta Media Group, 1992, 49-142.
OVERIGE BRONNEN
COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN, “CBN-advies 2020/12 – Correctie van de jaarrekening”, https://www.cbn-cnc.be/nl/adviezen/correctie-van-de-jaarrekening-0.
COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN, “CBN-advies 2022/2 – Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen bij de BV en CV – Scheidingsaandeel”, https:// www.cbn-cnc.be/nl/adviezen/uittreding-en-uitsluiting-lastens-het-vennoo….
COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN, “CBN-advies 2022/04 – Verslaggeving bij ontbinding en vereffening van BV, CV, NV, SE, en SCE”, https://www.cbn-cnc.be/nl/ adviezen/verslaggeving-bij-ontbinding-en-vereffening-van-bv-cv-nv-se-en-sce.
COOPKRACHT, “Wat is coöperatief ondernemen?”, https://coopkracht.be/wat-cooperatief-ondernemen.
DUFAYS, F., HOLLEBECQ, H., JACOBS, L. en MERTENS, S., “Belgian Cooperative Monitor 2017”, https://www.cera.coop/nl/cooperaties/info-en-onderzoek/belgian-cooperat….
FEBECOOP, “Wat is een coöperatie?”, https://vlaanderen-brussel.febecoop.be/cooperatief_werken/ wat -is-een-cooperatie/.
VANANROYE, J., “Hoe misbruik maken van een rechtspersoon? De 5 belangrijkste ingrediënten op een rijtje”, Corporate Finance Lab, 2017, https://corporatefinancelab.org/2017/03/13/hoe-mis bruik-maken-van-een-…- de-5-belangrijkste-ingredienten-op-een-rijtje/.
VANANROYE, J. en VAN BAELEN, B., “Scheidingsaandeel bij uittreding: vergeet ook de persoonlijke schuldeiser niet”, Corporate Finance Lab, 2017, https://corporatefinancelab.org/ 2017/07/18/scheidingsaandeel-bij-uittreding-vergeet-ook-de-persoonlijke-schuldeisers-niet/.
VANANROYE, J., “De na- en voordelen van vermogenssplitsing”, Corporate Finance Lab, 2019, https://corporatefinance lab.org/2019/04/05/de-na-en-voordelen-van-vermogenssplitsing/.
VANANROYE, J., “La bonne foi la plus stricte”, Corporate Finance Lab, 2019, https://corporate financelab.org/2019/03/01/la-bonne-foi-la-plus-stricte/.
VAN BAELEN, B., “Legal seizure of shares: an underrated cornerstone of organizational law”, Corporate Finance Lab, 2017, https://corporatefinancelab.org/2017/04/20/legal-seizure-of-shares-an-u….
Nederland
WETGEVING EN VOORBEREIDENDE DOCUMENTEN
Wet houdende boek 1 “De wijze van procederen voor de rechtbanken, de hoven en de Hoge Raad”, Stbl. 1 januari 2002, 623.
Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Stbl. 5 juli 2012, 299.
MvT bij de wet houdende wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Parl.St. Tweede Kamer der Staten Generaal 2006/07, nr. 31.058/3, 1-114.
RECHTSPRAAK
Hoge Raad 11 september 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2132, N.J. 1997, 177, noot MAEIJER, J.M.M.
Hoge Raad 21 januari 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR6028, N.J. 2005, 126.
Hoge Raad 13 januari 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU4969, J.O.R. 2012, 41.
Hof Amsterdam (OK) 22 oktober 1992, ECLI:NL:GHAMS:1994:AD2051, N.J. 1993, 411.
Hof Amsterdam (OK) 9 december 1993, ECLI:NL:GHAMS:1993:AC1175, N.J. 1994, 296.
Hof Amsterdam (OK) 15 november 2022, ECLI:NL:GHAMS:2022:3422, J.O.R. 2023, 31, noot SCHREURS, PH. W.
Hof Amsterdam (OK) 19 september 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:2665, J.O.R. 2024, 62, noot BULTEN, C.D.J.
Rb. Amsterdam 13 mei 2015, ECLI:NL:RBAMS:2015:2801, J.O.R. 2015, 258.
Rb. Noord-Holland 5 februari 2014, ECLI:NL:RBNHO:2014:1277, J.O.R. 2014, 193.
RECHTSLEER
BOEKEN
ASSINK, B.F. en SLAGTER, W.J., Compendium ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2013, 1412 p.
BULTEN, C.D.J., De geschillenregeling ten gronde, Deventer, Kluwer, 2011, 449 p.
DE COSTER, H., De Flex BV, Deventer, Kluwer, 2013, 174 p.
DE VRIES, P.P., Exit rights of minority shareholders in a private limited company, Deventer, Kluwer, 2010, 497 p.
MAEIJER, J.M.M., Het belangenconflict in de naamloze vennootschap, Deventer, Kluwer, 1964, 29 p.
MAEIJER, J.M.M., Vennootschapsrecht in beweging: leerboek naamloze en besloten vennootschap, Alphen aan de Rijn, Samsom, 1976, 524 p.
MENDEL, M.M., Het vennootschappelijk belang, mede in concernverband beschouwd, Deventer, Kluwer, 1989, 48 p.
RONSE, J., Preadvies over nietigheid van besluiten van organen van een naamloze vennootschap, Zwolle, Tjeenk Willink, 1966, 37 p.
SCHOONBROOD, J.D.M., VAN SCHILFGAARDE, P., WEZEMAN, J.B. en WINTER, J., Van de BV en de NV, Alphen aan den Rijn, Kluwer, 2017, 583 p.
VAN DER GRINTEN, W.C.L. en VAN DER HEIJDEN, E.J.J., Handboek voor de naamloze en de besloten vennootschap, Deventer, Kluwer, 2013, 1035 p.
BIJDRAGEN IN TIJDSCHRIFTEN
BERENDSEN, S.J.H.M. en MOL, L.R.N., “De geschillenregeling in de herkansing: van ‘procesrechtelijk raar beestje’ naar effectief instrument?”, V.&.O. 2007, nr. 12, 214-220.
BOSSE, W., “De Flex-BV, ruim een jaar verder (deel 1)”, F.T.V. 2014, 12-19.
BRINK, M., “De-escalatiebedingen”, A.A. 2020, 233-241.
KOSTER, H., “De BV en de geschillenregeling na de Flex-BV wetgeving”, W.P.N.R. 2022, 777-783.
ROEST, J., “Geschillenregeling”, W.P.N.R. 2007, 959-965.
VAN BORSSUM WAALKES, J. en VAN DER SCHANS, E., “Prijs- en waardebepaling van aandelen in besloten vennootschappen in ondernemingsrechtelijke procedures”, O.&F. 2014, nr. 2, 55-73.
VAN DE GRAAF, M.J., “Een nieuw hoofdstuk in de geschillenregelingssaga: het voorontwerp van het Wetsvoorstel inzake de aanpassing van de geschillenregeling en de verduidelijking van de ontvankelijkheidseisen in een enqûeteprocedure”, T.v.O.B. 2020, afl. 4, 130-143.
VAN DEN BERG, S.W., “De blokkeringsregeling, prijsbepalingsregels en waarderingsdilemma’s voor waarderingsdeskundigen”, Ondernemingsrecht 2013, afl. 16, 571-578.
VAN DER ZANDEN, P. en VAN DER ZANDEN, P.M., “Financieel-economische aspecten van de Flex-BV”, T.v.O.B. 2012, 188-198.
BIJDRAGEN IN VERZAMELWERKEN
DE VRIES, P.P., “Procedures voor prijsbepaling van aandelen in een BV: van lappendeken naar samenhang” in ASSINK, B.F., DE JONGH, J.M., HAAK, K.F., KROEZE, M.J. en SCHILD, A.J.P. (eds.), De toekomst van het ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2015, 595-609.
VAN ECK, G.C., “Naar een eigen statutaire geschillenregeling op maat” in BULTEN, C.D.J., DE MOL VAN OTTERLOO, H.M., VAN ECK, G.C. en WILLEMS, J.H.M. (eds.), Preadvies van de vereniging ‘handelsrecht’: De nieuwe geschillenregeling, Deventer, Kluwer, 2011, 45-114.
VAN SOLINGE, G., “Een race naar de bodem?” in BRANDSMA, R.P.C.W.M., DE KLUIVER, H.-J., HONÉE, CH.E, LIEVERSE, C.W.M., SMIT, S., VAN MANEN, J.A., VAN OLFFEN, M., VAN SLOOTEN, J.M., VAN SOLINGE, G., VEDER, P.M. en WAKKIE, P.N. (eds.), Nederland, het Delaware van Europa?, Alphen aan den Rijn, Kluwer, 2016, 1-10.
OVERIGE BRONNEN
BV BEGINNEN, “Flex BV of gewone BV”, https://www.bvbeginnen.nl/flex-bv-gewone-bv/.
OPRICHTEN BV, “Flex BV oprichten”, https://www.oprichtenbv.nl/flex-bv-oprichten.
Verenigd Koninkrijk
RECHTSLEER
BIJDRAGEN IN TIJDSCHRIFTEN
HANSMAN, H., KRAAKMAN, R. en SQUIRE, R., “Law and the rise of the firm”, Harv. Law Rev. 2006, 1335-1403.
LAMOREAUX, N.R. en ROSENTHAL, J.-L., “Entity shielding and the development of business forms: a comparative perspective”, Harv. Law Rev. 2005, 238-245.
BIJDRAGEN IN VERZAMELWERKEN
ARMOUR, J., HANSMANN, H., KRAAKMAN, R. en PARGENDLER, M., “What is corporate law?” in ARMOUR, J., DAVIES, P., ENRIQUES, L., HANSMANN, H., HERTIG, G., HOPT, K., KANDA, H., KRAAKMAN, R., PARGENDLER, M., RINGE, W.-G. en ROCK, E. (eds.), The anatomy of corporate law: a comparative and functional approach, Oxford, Oxford University Press, 2017, 1-28.
ARMOUR, J., HANSMANN, H. en KRAAKMAN, R., “Agency Problems and Legal Strategies” in ARMOUR, J., DAVIES, P., ENRIQUES, L., HANSMANN, H., HERTIG, G., HOPT, K., KANDA, H., KRAAKMAN, R., PARGENDLER, M., RINGE, W.-G. en ROCK, E. (eds.), The anatomy of corporate law: a comparative and functional approach, Oxford, Oxford University Press, 2017, 29-47.
DEAKIN, S., “The Evolution of Corporate Form: from shareholders’ property to the corporation as commons” in CLARKE, T., DEAKIN, S., O’BRIEN, J. en O’KELLEY, C.R.T. (eds.), The Oxford Handbook of the Cooperation, Oxford, Oxford University Press, 2019, 687-710.
HANSMAN, H. en SQUIRE, R., “External and Internal Asset Partitioning: Corporations and Their Subsidiaries” in GORDON, J.N. en RINGE, W.-G. (eds.), The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance, Oxford, Oxford University Press, 2018, 251-279.
STOUT, L., “The Economic Nature of the Cooperation” in PARISI, F. (ed.), The Oxford Handbook of Law and Economics: Volume 2: Corporate, Commercial and Environmental Law, Oxford, Oxford University Press, 2017, 337-357.
Verenigde Staten
RECHTSLEER
BIJDRAGEN IN TIJDSCHRIFTEN
BANK, S.A., “A Capital Lock-In Theory of the Corporate Income Tax”, Geo. L.J. 2006, 889-947.
OVERIGE BRONNEN
DELAWARE DIVISION OF CORPORATIONS, “About the Division of Corporations”, https://corp.delaware.gov/aboutagency/.
Andere
RECHTSLEER
BIJDRAGEN IN TIJDSCHRIFTEN
FICI, A., “Cooperative Identity and the Law”, Eur. Bus. Law Rev., 2013, 37-64.
MIOLA, M., “Legal Capital and Limited Liability Companies: the European Perspective”, E.C.F.R. 2005, 413-486.
BIJDRAGEN IN VERZAMELWERKEN
FICI, A., “An introduction to cooperative law” in CRACOGNA, D., FICI, A. en HENRY, H. (eds.), International Handbook of Cooperative Law, Berlijn en Heidelberg, Springer, 2013, 3-62.
KUHNER, C., “The future of creditor protection through capital maintenance rules in European company law – An economic perspective” in LUTTER, M. (ed.), Legal capital in Europe, 2011, Berlijn en Boston, De Gruyter, 341-364.
OVERIGE BRONNEN
ICA, “International Cooperative Alliance”, https://www.ica.coop/en/about-us/international-cooperative-alliance.
ICA, “What is a cooperative”, https://www.ica.coop/en/cooperatives/what-is-a-cooperative.
