“Duurzaamheid is geen luxe meer, het is een plicht.”
Dat is de boodschap die uit mijn onderzoek naar voren komt. De Belgische Corporate Governance Code – de gedragscode die bepaalt hoe beursgenoteerde bedrijven bestuurd moeten worden – houdt nog te weinig rekening met duurzaamheid. Terwijl Europa met nieuwe regels de druk opvoert, hinkt België achterop.
In mijn masterproef onderzocht ik hoe die kloof kan worden gedicht. De centrale vraag: hoe kan de Belgische Code zo worden aangepast dat ze bedrijven niet enkel aanzet tot rapporteren over duurzaamheid, maar hen ook leert denken en besturen mét duurzaamheid als kern van hun bedrijfsfilosofie?
Wat bedoelen we met ESG?
De term ESG klinkt misschien als vakjargon, maar hij raakt aan de kern van hoe bedrijven vandaag functioneren. ESG staat voor Environmental, Social en Governance – milieu, samenleving en goed bestuur. Het gaat om hoe bedrijven omgaan met thema’s zoals klimaat, mensenrechten, diversiteit, transparantie en ethisch bestuur.
Wat begon als een morele keuze, is intussen uitgegroeid tot een juridische en economische realiteit. Europa verplicht bedrijven steeds meer om hun duurzaamheidsbeleid openbaar te maken, onder meer via de CSRD-richtlijn, de EU-taxonomie en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D).
Toch blijft er een probleem: wetgeving kan bedrijven verplichten te rapporteren over duurzaamheid, maar ze dwingt hen niet noodzakelijk om duurzamer te denken of anders te besturen. Daar komt de Belgische Corporate Governance Code in beeld.
De Code als moreel kompas
De Belgische Code is een belangrijk maar weinig bekend instrument. Ze legt niet vast wat bedrijven moeten doen, maar wat ze behoren te doen. Ze werkt volgens het principe “pas toe of leg uit”: een bedrijf mag afwijken van de regels, zolang het daar open over communiceert.
Die soepelheid is tegelijk haar sterkte en haar zwakte. Ze laat ruimte voor maatwerk, maar kan ook leiden tot oppervlakkige naleving. En precies daar wringt het schoentje met ESG. Uit mijn analyse blijkt dat de Code wel elementen van duurzaamheid bevat, maar dat die ongelijk verdeeld en onvoldoende expliciet zijn.
De “G” van Governance komt nog het sterkst aan bod – transparantie, onafhankelijkheid, auditcomités en klokkenluidersprocedures zijn verankerd. De “S” van Social krijgt beperkte aandacht via bepalingen over diversiteit en stakeholderdialoog, maar mist bindende kracht. De “E” van Environment blijft het zwakke broertje: amper enkele vage verwijzingen naar milieu-verantwoordelijkheid. Deze analyse liet ons concluderen dat ESG aanwezig is, maar niet integraal.
Van rapporteringsplicht naar overtuiging
Dat is problematisch, want de manier waarop een bedrijf bestuurd wordt, bepaalt ook hoe duurzaam het werkelijk is. Wanneer duurzaamheid enkel een checkbox in een rapport blijft, verandert er fundamenteel weinig.
Daarom bepleit mijn onderzoek een structurele verankering van ESG als bedrijfsfilosofie. Niet als bijkomende verplichting, maar als kern van hoe ondernemingen hun maatschappelijk doel definiëren.
Dat maatschappelijk doel – de reden waarom een bedrijf bestaat – is momenteel nog sterk gericht op winstmaximalisatie voor aandeelhouders. Maar dat model wankelt. Nieuwe theorieën, zoals Enlightened Shareholder Value en Shared Value, schuiven een bredere verantwoordelijkheid naar voren: bedrijven creëren niet enkel winst, maar ook waarde voor mens en planeet.
De Corporate Governance Code kan die verschuiving mee verankeren. Ze kan bedrijven richting geven, niet door hen te straffen, maar door hen een nieuw kompas te bieden.
Wat ontbreekt er vandaag?
Tijdens mijn onderzoek analyseerde ik de Belgische Code aan de hand van de Europese duurzaamheidsrapportage-standaarden (ESRS). Zo werd duidelijk waar de gaten zitten:
Er ontbreken concrete strategieën voor klimaatrisico’s en milieubeheer. De sociale dimensie behandelt diversiteit, maar niet de volledige waardeketen of de verantwoordelijkheid van bedrijven voor hun leveranciers. Zelfs op vlak van governance ontbreken regels over gegevensethiek, lobbytransparantie en anticorruptie.
Nochtans tonen internationale studies aan dat bedrijven die ESG structureel integreren, beter presteren op lange termijn, gemakkelijker financiering vinden en minder kwetsbaar zijn voor crisissen. Duurzaamheid is dus niet enkel goed voor de wereld, maar ook voor het bedrijf zelf op lange termijn.
Naar een duurzame bedrijfsfilosofie
Op basis van die analyse formuleerde ik concrete voorstellen om de Belgische Code toekomstbestendig te maken. Eerst en vooral is het nodig om het begrippenkader uit te breiden. Termen zoals “stakeholders”, of “planetaire grenzen” blijven vandaag te vaag omschreven, waardoor bedrijven ze naar eigen goeddunken kunnen invullen. Duidelijkere definities zijn essentieel om een gemeenschappelijk referentiekader te creëren: ze zorgen ervoor dat duurzaamheid niet louter een morele keuze blijft, maar een juridisch en bestuurlijk uitgangspunt wordt.
Daarnaast zou de Code de criteria die vandaag ontbreken – vooral rond milieu (E) en sociale verantwoordelijkheid (S) – expliciet moeten verankeren, terwijl de reeds aanwezige governance-elementen (G) verder kunnen worden versterkt. Zo kan de Code evolueren naar een evenwichtige en coherente benadering van alle drie de ESG-pijlers.
Een andere aanbeveling is de oprichting van een ESG-comité binnen de bestuursstructuur. Dat comité kan toezien op de integratie van duurzaamheidsdoelstellingen in strategische beslissingen en de samenhang waarborgen tussen de milieu-, sociale en governanceaspecten.
Tot slot stel ik voor om van het maatschappelijk doel een afzonderlijk principe te maken in de Code. Dat principe zou de plicht van ondernemingen benadrukken om duurzame waarde te creëren, niet enkel voor aandeelhouders maar voor de samenleving in brede zin. Op die manier wordt duurzaamheid het uitgangspunt van de bedrijfsfilosofie zelf.
De bedoeling is niet om bedrijven te belasten met extra regels, maar om een cultuuromslag te stimuleren: van externe rapporteringsdruk naar interne overtuiging, van naleving naar identiteit.
Waarom dit nu telt
Dat debat is niet louter theoretisch. De Commissie Corporate Governance onderzoekt op dit moment zelf hoe de Belgische Code herzien kan worden. De voorstellen uit mijn onderzoek kunnen dus concreet bijdragen aan die hervorming.
Tegelijk is de maatschappelijke context urgenter dan ooit: de klimaatcrisis, sociale ongelijkheid en het groeiende wantrouwen in markten vragen om een nieuw soort leiderschap. Juridische instrumenten zoals de Corporate Governance Code kunnen dat leiderschap versterken, door bedrijven te helpen verantwoordelijkheid te nemen – niet enkel tegenover hun aandeelhouders, maar tegenover de samenleving als geheel.
Meer dan regels: een nieuwe mentaliteit
De toekomst van ondernemingsrecht ligt niet in dikke handboeken of extra rapporten, maar in waarden. Bedrijven die ESG verankeren in hun DNA, bewijzen dat winst en verantwoordelijkheid perfect samen kunnen gaan.
De integratie van duurzaamheid in corporate governance is geen vrijblijvende trend, maar een noodzakelijke stap in de evolutie van het ondernemingsrecht. En als België daar vandaag werk van maakt, kan het een voorbeeld worden voor hoe recht en economie samen een duurzamere toekomst bouwen.
Kort samengevat: Duurzaamheid is niet langer een hoofdstuk in een jaarverslag, maar een hoofdstuk in de bedrijfsziel.
Internationale normen
VN-Verdrag tegen corruptie, New York, 31 oktober 2003, VNTS nr. 2349, https://www.unodc.org/unodc/en/corruption/uncac.html
VN-Mensenrechtenraad, ‘Guiding Principles on Business and Human Rights: Implementing the United Nations "Protect, Respect and Remedy" Framework’, 21 maart 2011, A/HRC/17/31, https://www.ohchr.org/documents/publications/guidingprinciplesbusinessh….
Europese normen
VERORDENING (EU) 2021/1119 van het Europees Parlement en de raad van 30 juni 2021 tot vaststelling van een kader voor de verwezenlijking van klimaatneutraliteit, en tot wijziging van Verordening (EG) nr. 401/2009 en Verordening (EU) 2018/1999 (“Europese klimaatwet”), OJ L 243, 9.7.2021, http://data.europa.eu/eli/reg/2021/1119/oj
GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2022/1288 van de Commissie van 6 april 2022 tot aanvulling van Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen tot nadere bepaling van de inhoud en presentatie van de informatie met betrekking tot het beginsel “geen ernstige afbreuk doen”, en tot nadere bepaling van de inhoud, methoden en presentatie van informatie met betrekking tot duurzaamheidsindicatoren en ongunstige effecten op de duurzaamheid en van de inhoud en presentatie van de informatie met betrekking tot het promoten van ecologische of sociale kenmerken en doelstellingen voor duurzaamheidsbeleggingen in precontractuele documenten, op websites en in periodieke verslagen (Voor de EER relevante tekst), PB L 196 van 25.7.2022, http://data.europa.eu/eli/reg_del/2022/1288/oj
RICHTLIJN (EU) 2024/1760 van het Europees Parlement en de raad van 13 juni 2024 inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937 en Verordening (EU) 2023/2859, OJ L, 2024/1760, 5.7.2024, http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj
RICHTLIJN (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen, OJ L 322, 16.12.2022, http://data.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj
RICHTLIJN (EU) 2022/2555 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 betreffende maatregelen voor een hoog gezamenlijk niveau van cyberbeveiliging in de Unie, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 910/2014 en Richtlijn (EU) 2018/1972 en tot intrekking van Richtlijn (EU) 2016/1148 (NIS 2-richtlijn), PB L 333 van 27.12.2022, http://data.europa.eu/eli/dir/2022/2555/oj
RICHTLIJN (EU) 2019/1937 van het Europees parlement en de raad van 23 oktober 2019 inzake de bescherming van personen die inbreuken op het Unierecht melden, PB L 305 van 26.11.2019, http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1937/oj
Nationale normen
België
WETBOEK van vennootschappen en verenigingen, BS 4 april 2019.
De Belgische Corporate Governance Code 2020.
Frankrijk
Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, JORF 0119 du 23 mai 2019, https://www.legifrance.gouv.fr/eli/jo/2019/5/23/0119.
Verenigd Koninkrijk
Rechtsleer
ALAREENI, B., & HAMDAN, A., ‘ESG impact on performance of US S&P 500-listed firms’, Corporate Governance, 2020/20, 1409.
ARMSTRONG A., ‘Ethics and ESG’, Australasian Accounting, Business and Finance Journal, 2020/14(3), 7.
AWATE S. G. & KASAR B. P., ‘The evolution of ESG: Trends, Challenges and future directions’, Shodhkosh: Journal of visual and performing arts, 2024/5, (1270) 1272.
BARANGA L. P. & TANEA E. I., ‘Introducing the ESG reporting–benefits and challenges’, Journal of Financial Studies, 2022/7, 174-181.
BOURGUIGNON G. & DICTUS T., ‘ESG Guide: Overview of the ESG Regulatory Landscape’, Clearly Gottlieb, 2021.
COLAERT V., GUREAU-AUFIBERT A., e FUNERED U., ,’Advice to ESMA’, ESMA, 18 januari 2023, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2023-01/esma22-106-4384_smsg_advice_on_greenwashing.pdf (geraadpleegd op 2 augustus 2025).
Commissie Corporate Governance, ‘Jaarverslag 2020’, 2020.
CNOPS G., ‘Hebben corporate governance codes nog zin?’, masterproef Ugent, 2024.
FREEMAN R. E., HARRISON J. S. & WICKS A. C., ‘Managing for Stakeholders: Survival, Reputation, and Success’, Yale University Press, 2007.
HART O. & ZINGALES L., ‘Companies should maximize shareholder welfare not market value’, ECGI-Finance Working Paper, 2017/521.
HERES L., ‘Van amoreel naar ethisch leiderschap’, in TALSMA J. en KARSSING E. (eds.) Jaarboek Integriteit 2015, 2015, 22.
JENSEN M. C., ‘Value maximization, stakeholder theory, and the corporate objective function’, Business Ethics Quarterly, 2002/12(2), 235.
Knol B., ‘Taxonomieverordening wordt uitgebreid met een sociale taxonomie’, Duurzaam financieel, 7 maart 2022, https://www.duurzaam-beleggen.nl/blog/taxonomieverordening-wordt-uitgebreid-met-een-sociale-taxonomie/#:~:text=in%20your%20browser.-,Wat%20is%20het%20doel%20van%20de%20sociale%20taxonomie?,het%20kiezen%20van%20duurzame%20beleggingen. (geraadpleegd op 2 augustus 2025).
KOTSANTONIS S., PINNEY C., & SERAFEIM G., ‘ESG integration in investment management: Myths and realities’, Journal of Applied Corporate Finance, 2016/28, 10.
McGLINCH J., & HENISZ W. J., ‘Reexamining the Win-Win: Relational Capital, Stakeholder Issue Salience, and the Contingent Benefits of Value Based Environmental, Social and Governance (ESG) Strategies’, Social and Governance (ESG) Strategies, 2021.
O’CONNELL M., WARD A.M., ‘Shareholder Theory/Shareholder Value’ in IDOWU S., SCHMIDPETER R., CAPALDI N., ZU L., DEL BALDO M. & ABREU R. (eds), Encyclopedia of Sustainable Management. Springer, 2020, doi:10.1007/978-3-030-02006-4.
PARGENDLER M., ‘The rise of international corporate law,’ Wash. UL Rev., 2020/98, 1765.
ROCKSTRÖM J., STEFFEN W., NOONE K., e.a., ‘Planetary boundaries: exploring the safe operating space for humanity’, Ecology and society, 2009/14(2).
ROSZKOWSKA-MENKES M., ‘Porter and Kramer’s (2006)“shared value”’ In Idowu, S., Schmidpeter, R., Capaldi, N., Zu, L., Del Baldo, M., Abreu, R. (eds), Encyclopedia of Sustainable Management, Springer Cham., 2021, https://doi.org/10.1007/978-3-030-02006-4_393-1.
RUGGIE J. G., ‘The United Nations and globalization: Patterns and limits of institutional adaptation’, Global Governance, 2003/9, 301.
SIRI M. & ZHU S., ‘Integrating sustainability in EU corporate governance codes’ in Busch D., Ferrarini G. & Grünewald S. (eds.), Sustainable finance in Europe: Corporate governance, financial stability and financial markets, Palgrave Macmillan Cham, 2021, 175, https://doi.org/10.1007/978-3-030-71834-3_6.
The Global Impact, ‘Who cares wins: Connecting financial markets to a changing world’, 2004.
TSAGAS, G., ‘A proposal for reform of EU member states’ corporate governance codes in support of sustainability’, Sustainability, 2020/12(10), 4328.
VAN DER ELST C., ‘The Belgian struggle for corporate governance improvements’, ECGI Working Paper Series in Law, 2008/114.
VAN DER ELST C., ‘Corporate Governance: een wettelijke (r)evolutie’, Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap, 2004/2, 69.
Varia
Commissie corporate governance, ’Toelichtende nota inzake het begrip duurzame waardecreatie’, juni 2021.
DE BRUIN M., ‘Greenwash je imago niet langer: De CSRD komt eraan!’, Duurzaam ondernemen, 4 maart 2024, https://www.duurzaam-ondernemen.nl/martin-de-bruin-credit-risk-greenwash-je-imago-niet-langer-de-csrd-komt-eraan/#:~:text=Conclusie,om%20Europese%20richtlijnen%20te%20implementeren. (geraadpleegd op 1 augustus 2025).
Europees Parlement, ‘Duurzaamheid en zorgvuldigheid: Europarlementariërs stemmen in met uitstel van toepassing nieuwe regels’, Persbericht Europees Parlement 3 april 2025, https://www.europarl.europa.eu/news/nl/press-room/20250331IPR27557/europarlementariers-stemmen-in-met-uitstel-van-toepassing-nieuwe-regels.
Instituut voor Bedrijfsrevisoren, ‘Factsheet Omnibus’, Persbericht IBR-IRE 10 april 2025.
PWC, ‘ESG regulatory landscape: Driving business change to protect people and the planet’, https://www.pwc.be/en/challenges/esg/regulatory-landscape.html (geraadpleegd op 16/02/2025).
VGD, ‘EU Omnibus verlicht regulatoire druk op vlak van CSRD & EU Taxanomy’, 28 februari 2025, https://blogbe.vgd.eu/nl/eu-omnibus-verlicht-regulatoire-druk-op-vlak-v….