Flexibeler vennootschapsrecht: Koen Geens komt met een 'hybride' vennootschapsvorm die zowel winst als maatschappelijk doel mag nastreven

Stel je voor: je bent student rechten aan de KU Leuven in 2019, waar je les Vennootschapsrecht krijgt van Koen Geens, op dat moment tevens minister van Justitie en buiten zijn taken als professor druk bezig met het schrijven van een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit nieuwe wetboek wordt op 23 maart goedgekeurd door het parlement – nota bene halverwege het semester – waardoor je plots een volledig nieuw rechtssysteem moet leren, uit een cursus die nog niet bestaat, tegen het examen van juni. Uiteraard bak je er niks van op dat examen dankzij alle verwarring tussen oud en nieuw recht, en het enthousiasme van de proffen om beide toch maar uitgelegd te krijgen aan de studenten. Je besluit dan ook het jaar erop van studierichting te veranderen, en je kans te wagen aan de hogeschool in de richting rechtspraktijk. Ook hier krijg je opnieuw een vak Vennootschapsrecht, dit maal ben je er wel van de eerste keer door, en al gauw beland je in je laatste jaar en staat plots die stage voor de deur. Zo kom je na uitgebreid opzoekwerk en solliciteren terecht bij een sympathiek advocatenkantoor in Leuven gespecialiseerd in de non-profitsector. Je denkt: “Vennootschapsrecht is niet zo mijn ding, dus hier zit ik goed, dat zijn toch alleen maar vzw’s!” Niets is echter minder waar; er passeren meer dan genoeg ‘echte’ vennootschappen de revue, en ook het verenigingsrecht vertoont grote overlappingen en connecties met het vennootschapsrecht. Ze spreken op het kantoor niet voor niets van ‘rechtspersonenrecht’, een overkoepelende term voor zowel het vennootschaps- als het verenigingsrecht, gezien beiden dankzij Koens Geens’ nieuwe wetboek steeds dichter bij elkaar liggen. Het is dan ook op dit kantoor dat je voor het eerst hoort over de ‘CV erkend als sociale onderneming’. De CV erkend als watte? Een CV – of coöperatieve vennootschap – die ken je, maar in al die lessen Vennootschapsrecht is zo'n erkenning als sociale onderneming nooit aan bod gekomen. Dat lijkt je toch wel iets interessants, een for profit vennootschap die toch ook maatschappelijke doelen vooropstelt, eigenlijk een beetje zoals een vzw…

Dit is exact hoe Selena Zwijsen (23), studente rechtspraktijk aan UCLL, inspiratie kreeg voor haar scriptie over de CV erkend als SO. Ze had al langer belangstelling voor het nieuwe standpunt dat het WVV (nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen) innam met betrekking tot de klassieke opdeling tussen for profit en non-profit ondernemingen. Het eerste idee dat ze had voor het onderwerp van haar scriptie was namelijk de flexibilisering van het vennootschaps- en verenigingsrecht door het WVV. Uiteindelijk bleek dit een te breed onderwerp voor het bestek van deze scriptie, waar bovendien reeds veel over geschreven was in de vakliteratuur. Het was dus zoeken naar een iets beperkter, en nog onderbelicht stukje van het rechtspersonenrecht waarover ze een onverkorte, verhelderende scriptie kon schrijven die een frisse blik worp op het onderwerp. Na een aantal gesprekken en brainstormsessies over deze materie met verschillende advocaten op het stagekantoor kwam ze dan uit bij de CV erkend als SO – of voluit de coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming – een vennootschap die zich naast haar winstoogmerk ook inzet voor een sociaal-maatschappelijk doel. Gezien haar interesse voor de grensvervaging tussen vennootschappen en verenigingen, en haar persoonlijke betrokkenheid bij het verenigingsleven en vrijwilligerswerk, was dit een uitgelezen onderwerp om enkele maanden dieper in te duiken.

Veel van haar onderzoek nam uiteraard de vorm aan van een literatuurstudie – de  meest gangbare vorm van onderzoek binnen de rechtswetenschap en tevens de meest relevante, gezien ‘nieuwe’ standpunten of inzichten doorgaans gebaseerd worden op bestaande wetgeving, rechtsleer (publicaties door gezaghebbende auteurs) en rechtspraak (rechterlijke uitspraken, en dan vooral de bijhorende motivatie). Dit zijn dan ook de bronnen waarop ze zich grotendeels gebaseerd heeft voor haar onderzoek. Het eerste hoofdstuk, waarin dit theoretisch kader geschetst werd, bestond uit drie onderdelen; namelijk eerst een korte toelichting van het oude regime, de voorganger van de CV erkend als SO genaamd de VSO (vennootschap met sociaal oogmerk), daarna werd het huidige systeem uit het WVV besproken, en ten slotte werd er een vergelijking tussen beide gemaakt. Dit om uiteindelijk de geslaagdheid van de hervorming te kunnen beoordelen. In het tweede hoofdstuk werd de vennootschapsvorm meer vanuit de praktijk benaderd, zo kwamen er een aantal cijfers en voorbeelden aan bod om het allemaal wat concreter te maken. Dit deel werd vervolledigd door een expertinterview met een advocaat die reeds ondernemingen had bijgestaan die de vorm van CV erkend als SO wilden aannemen. Deze getuigenis gaf wat kleur aan de eerder gegeven theoretische schets van de vennootschapsvorm, zo werd duidelijk hoe er in de praktijk naar deze erkenning gekeken werd en hoe de aanvraagprocedure beleefd werd, alsook werden er enkele aandachts- en verbeterpunten aangestipt naar de toekomst toe. Dit vormde dan meteen de overgang naar het derde en laatste hoofdstuk, waarin de auteur alternatieven en aanbevelingen voor het huidige systeem formuleerde. Dit zowel op basis van haar onderzoek, overgenomen uit rechtsleer en rechtspraak, eigen bevindingen, als de opinie van de expert die aan bod kwam.

Wat het meest blijft hangen van deze scriptie is de notie dat het huidige systeem reeds gedeeltelijk een verbetering is ten opzichte van vroeger, omwille van een aantal sterke nieuwe elementen, terechte schrappingen en het behoud van de kernelementen. Doch betreurt de auteur dat de erkenning op dit moment enkel nog beschikbaar is voor coöperatieve vennootschappen, in tegenstelling tot alle vennootschappen in het vorige regime. De belangrijkste aanbeveling bevindt zich echter op het vlak van promotie en laagdrempelig beschikbaar maken van de nodige informatie, en situeert zich dus niet louter op het vlak van wetgeving. We onthouden vooral dat de erkenning als sociale onderneming meer gekend zou moeten worden bij het grote publiek, opdat het een bekender en sterker merk zou zijn en zo meer maatschappelijk verantwoord ondernemen in de hand zou werken.